Obligation EWE AG 0.25% ( DE000A3E5L98 ) en EUR

EWE AG

100 % ▲

Allemagne

DE000A3E5L98 ( en EUR )

0.25% par an ( paiement annuel )

08/06/2028 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation EWE AG DE000A3E5L98 en EUR 0.25%, échue

1 000 EUR

500 000 000 EUR

EWE AG est une entreprise énergétique allemande fournissant de l'électricité, du gaz naturel, de la chaleur et des services de télécommunications dans le nord-ouest de l'Allemagne.

L'Obligation émise par EWE AG ( Allemagne ) , en EUR, avec le code ISIN DE000A3E5L98, paye un coupon de 0.25% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 08/06/2028

MIFID II PRODUCT GOVERNANCE / RETAIL INVESTORS, PROFESSIONAL INVESTORS AND
ECPS TARGET MARKET Solely for the purposes of each manufacturer's product approval process,
the target market assessment in respect of the Notes has led to the conclusion that: (i) the target market
for the Notes is eligible counterparties, professional clients and retail clients, each as defined in Directive
2014/65/EU (as amended, "MiFID II"); and (ii) all channels for distribution of the Notes are appropriate,
including investment advice, portfolio management, non-advised sales and pure execution services. Any
person subsequently offering, selling or recommending the Notes (a "Distributor") should take into
consideration the manufacturers' target market assessment; however, a Distributor subject to MiFID II
is responsible for undertaking its own target market assessment in respect of the Notes (by either adopting
or refining the manufacturers' target market assessment) and determining appropriate distribution
channels, subject to the Distributor's suitability and appropriateness obligations under MiFID II, as
applicable.
MiFID
II
PRODUKTÜBERWACHUNGSPFLICHTEN
/
ZIELMARKT
KLEINANLEGER,
PROFESSIONELLE INVESTOREN UND GEEIGNETE GEGENPARTEIEN - Die Zielmarktbestimmung
im Hinblick auf die Schuldverschreibungen hat ausschließlich für den Zweck des
Produktgenehmigungsverfahrens jedes Konzepteurs zu dem Ergebnis geführt, dass (i) der Zielmarkt für die
Schuldverschreibungen geeignete Gegenparteien, professionelle Kunden und Kleinanleger, jeweils im Sinne
der Richtlinie 2014/65/EU (in der jeweils gültigen Fassung, "MiFID II"), umfasst; und (ii) alle Kanäle für
den Vertrieb der Schuldverschreibungen angemessen sind, einschließlich Anlageberatung, Portfolio-
Management, Verkäufe ohne Beratung und reine Ausführungsdienstleistungen. Jede Person, die in der Folge
die Schuldverschreibungen anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertriebsunternehmen") soll die
Beurteilung des Zielmarkts der Konzepteure berücksichtigen; ein Vertriebsunternehmen, welches MiFID II
unterliegt, ist indes dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung im Hinblick auf die
Schuldverschreibungen durchzuführen (entweder durch die Übernahme oder durch die Präzisierung der
Zielmarktbestimmung der Konzepteure) und angemessene Vertriebskanäle nach Maßgabe der Pflichten des
Vertriebsunternehmens unter MiFID II im Hinblick auf die Geeignetheit bzw. Angemessenheit, zu
bestimmen.

4 June 2021
4. Juni 2021
Final Terms
Endgültige Bedingungen
EWE AG
Legal Entity Identifier (LEI) 529900L64X6KZZW19R71
Legal Entity Identifier (LEI) 529900L64X6KZZW19R71
EUR 500,000,000 0.250 per cent. Notes due 2028
EUR 500.000.000 0,250 % Schuldverschreibungen fällig 2028
Series: 7, Tranche 1
Serie: 7, Tranche 1
Issue Price: 99.661 per cent.
Ausgabepreis: 99,661 %
Issue Date: 8 June 2021
Tag der Begebung: 8. Juni 2021
issued pursuant to the
2,000,000,000 Debt Issuance Programme dated 21 July 2020 of EWE AG
begeben auf Grund des
2.000.000.000 Debt Issuance Programme vom 21. Juli 2020 der EWE AG

Important Notice
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 8 (5) in conjunction with Article 25 (4) of
Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 (the "Prospectus
Regulation") and must be read in conjunction with of the Debt Issuance Programme Prospectus pertaining to the
Programme dated 21 July 2020 and the supplements dated 30 September 2020, 9 October 2020 and 28 May 2021
(the "Prospectus"). The Prospectus and any supplement thereto are available for viewing in electronic form on
the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of EWE AG (www.ewe.com)
and copies may be obtained from EWE Aktiengesellschaft, Tirpitzstraße 39, 26122 Oldenburg, Federal Republic
of Germany. Full information on is only available on the basis of the combination of the Prospectus, any
Supplement and these Final Terms. A summary of the individual issue of Notes is annexed to these Final Terms.
Wichtiger Hinweis
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 8 Absatz 5 in Verbindung mit Artikel 25
Absatz 4 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017
("Prospektverordnung") abgefasst und sind in Verbindung mit dem Debt Issuance Programme Prospekt vom
21 July 2020 über das Programm und den Nachträgen dazu vom 30. September 2020, 9. Oktober 2020 und
28. Mai 2021 (der "Prospekt") zu lesen. Der Prospekt sowie etwaige Nachträge können in elektronischer Form
auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) und der Internetseite der EWE AG (www.ewe.com)
eingesehen werden. Kopien sind erhältlich bei der EWE AG, Tirpitzstraße 39, 26122 Oldenburg. Vollständige
Informationen sind nur verfügbar, wenn der Prospekt, etwaige Nachträge und diese Endgültigen Bedingungen
dazu zusammengenommen werden. Eine Zusammenfassung der einzelnen Emission der Schuldverschreibungen
ist diesen Endgültigen Bedingungen angefügt.

- 2 -

PART A Terms and Conditions
TEIL A Emissionsbedingungen
The conditions applicable to the Notes (the "Conditions") and the English language translation thereof, are as
set out below.
Die für die Schuldverschreibungen geltenden Bedingungen (die "Bedingungen") sowie die englischsprachige
Übersetzung sind wie nachfolgend aufgeführt.
English Language Version
German Language Version
(Deutsche Fassung der Emissionsbedingungen)
TERMS AND CONDITIONS OF NOTES
EMISSIONSBEDINGUNGEN DER
SCHULDVERSCHREIBUNGEN
§ 1
§ 1
CURRENCY, DENOMINATION, FORM,
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM,
CERTAIN DEFINITIONS
BEGRIFFSBESTIMMUNGEN
(1) Currency; Denomination. This Series of Notes (1) Währung; Stückelung. Diese Serie der
(the "Notes") of EWE Aktiengesellschaft (the
Schuldverschreibungen
(die
"Issuer") is being issued in Euro ("EUR") (the
"Schuldverschreibungen")
der
EWE
"Specified Currency") in the aggregate
Aktiengesellschaft (die "Emittentin") wird in
principal amount of EUR 500,000,000 (in
Euro ("EUR") (die "festgelegte Währung") im
words: Euro five hundred million) in the
Gesamtnennbetrag von EUR 500.000.000 (in
denomination of EUR 1,000 (the "Specified
Worten: Euro fünfhundert Millionen) in einer
Denomination").
Stückelung von EUR 1.000 (die "festgelegte
Stückelung") begeben.
(2) Form. The Notes are being issued in bearer (2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf
form.
den Inhaber.
(3) Temporary Global Note -- Exchange.
(3) Vorläufige Globalurkunde -- Austausch.
(a) The Notes are initially represented by a
(a) Die
Schuldverschreibungen
sind
temporary global note (the "Temporary
anfänglich
durch
eine
vorläufige
Global Note") without coupons. The
Globalurkunde
(die
"vorläufige
Temporary Global Note will be
Globalurkunde")
ohne
Zinsscheine
exchangeable for Notes in the Specified
verbrieft. Die vorläufige Globalurkunde
Denomination represented by a permanent
wird gegen Schuldverschreibungen in der
global note (the "Permanent Global
festgelegten Stückelung, die durch eine
Note") without coupons. The Temporary
Dauerglobalurkunde
(die
Global Note and the Permanent Global
"Dauerglobalurkunde")
ohne
Note shall each be signed by two
Zinsscheine verbrieft sind, ausgetauscht.
authorised signatories of the Issuer and
Die vorläufige Globalurkunde und die
shall each be authenticated by or on behalf
Dauerglobalurkunde tragen jeweils die
of the Fiscal Agent. Definitive Notes and
Unterschriften zweier ordnungsgemäß
interest coupons will not be issued.
bevollmächtigter Vertreter der Emittentin
und sind jeweils von der Emissionsstelle
oder in deren Namen mit einer
Kontrollunterschrift
versehen.
Einzelurkunden und Zinsscheine werden
nicht ausgegeben.
(b) The Temporary Global Note shall be
(b) Die vorläufige Globalurkunde wird an
exchanged for the Permanent Global Note
einem Tag (der "Austauschtag"), der
on a date (the "Exchange Date") not
nicht weniger als 40 Tage nach dem Tag
earlier than 40 days after the date of issue
der
Ausgabe
der
vorläufigen
of the Temporary Global Note. Such
Globalurkunde liegt, ausgetauscht. Ein
exchange shall only be made upon
solcher Austausch soll nur nach Vorlage
delivery of certifications to the effect that
von Bescheinigungen erfolgen, wonach

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the beneficial owner or owners of the
der oder die wirtschaftlichen Eigentümer
Notes represented by the Temporary
der durch die vorläufige Globalurkunde
Global Note is not a U.S. person (other
verbrieften Schuldverschreibungen keine
than certain financial institutions or
U.S.-Personen
sind
(ausgenommen
certain persons holding Notes through
bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte
such financial institutions). Payment of
Personen, die Schuldverschreibungen
interest on Notes represented by the
über solche Finanzinstitute halten).
Temporary Global Note will be made only
Zinszahlungen auf durch die vorläufige
after delivery of such certifications. A
Globalurkunde
verbriefte
separate certification shall be required in
Schuldverschreibungen erfolgen erst nach
respect of each such payment of interest.
Vorlage solcher Bescheinigungen. Eine
Any such certification received on or after
gesonderte Bescheinigung ist hinsichtlich
the 40th day after the date of issue of the
einer
jeden
solchen
Zinszahlung
Temporary Global Note will be treated as
erforderlich. Jede Bescheinigung, die am
a request to exchange such Temporary
oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der
Global Note pursuant to subparagraph (b)
Ausgabe der vorläufigen Globalurkunde
of this § 1 (3). Any securities delivered in
eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt,
exchange for the Temporary Global Note
diese vorläufige Globalurkunde gemäß
shall be delivered only outside of the
Absatz (b) dieses § 1 (3) auszutauschen.
United States (as defined in § 6 (2)).
Wertpapiere, die im Austausch für die
vorläufige
Globalurkunde
geliefert
werden,
sind
nur
außerhalb
der
Vereinigten Staaten zu liefern (wie in
§ 6 (2) definiert).
(4) Clearing System. Each global note representing (4) Clearing
System.
Jede
die
the Notes will be kept in custody by or on behalf
Schuldverschreibungen
verbriefende
of the Clearing System until all obligations of
Globalurkunde wird von einem Clearing
the Issuer under the Notes have been satisfied.
System oder im Namen eines Clearing Systems
"Clearing System" means the following:
verwahrt, bis sämtliche Verbindlichkeiten der
Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main
Emittentin aus den Schuldverschreibungen
("CBF").
erfüllt sind. "Clearing System" bedeutet
Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main
("CBF").
(5) Holder of Notes. "Holder" means any holder of (5) Gläubiger
von
Schuldverschreibungen.
a proportionate co-ownership or other
"Gläubiger" bedeutet jeder Inhaber eines
beneficial interest or right in the Notes.
Miteigentumsanteils
oder
anderen
vergleichbaren
Rechts
an
den
Schuldverschreibungen.
§ 2
§ 2
STATUS, NEGATIVE PLEDGE
STATUS, NEGATIVVERPFLICHTUNG
(1) Status. The obligations under the Notes (1) Status. Die Schuldverschreibungen begründen
constitute unsecured and unsubordinated
nicht besicherte und nicht nachrangige
obligations of the Issuer ranking pari passu
Verbindlichkeiten
der
Emittentin,
die
among themselves and pari passu with all other
untereinander und mit allen anderen nicht
unsecured and unsubordinated obligations of
besicherten
und
nicht
nachrangigen
the Issuer, unless such obligations are accorded
Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig
priority under mandatory provisions of statutory
sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht
law.
durch zwingende gesetzliche Bestimmungen
ein Vorrang eingeräumt wird.
(2) Negative Pledge. So long as any of the Notes (2) Negativverpflichtung.
Die
Emittentin
remain outstanding, but only up to the time all
verpflichtet
sich,
solange
amounts of principal and interest have been
Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur
placed at the disposal of the Fiscal Agent, the
bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an
Issuer undertakes (i) not to grant or permit to
Kapital und Zinsen der Emissionsstelle zur
subsist any encumbrance in rem over any or all
Verfügung gestellt worden sind, (i) weder ihr
of its present or future assets as security for any
gegenwärtiges noch ihr zukünftiges Vermögen
present or future Capital Market Indebtedness
ganz oder teilweise zur Besicherung einer
(as defined below) issued or guaranteed by the
gegenwärtigen
oder
zukünftigen

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Issuer or by any of its Principal Subsidiaries (as
Kapitalmarktverbindlichkeit
(wie
unten
defined below) or by any other person, and (ii)
definiert), die von der Emittentin, einer ihrer
to procure (to the extent legally possible and
wesentlichen Tochtergesellschaften (wie unten
permissible) that none of its Principal
definiert)
oder
einer
anderen
Person
Subsidiaries will grant or permit to subsist any
eingegangen oder gewährleistet ist, dinglich zu
encumbrance in rem over any or all of its
belasten oder eine solche Belastung zu diesem
present or future assets, as security for any
Zweck bestehen zu lassen, und (ii) ihre
present or future Capital Market Indebtedness
wesentlichen
Tochtergesellschaften
zu
issued or guaranteed by the Issuer or by any of
veranlassen (soweit rechtlich möglich und
its Principal Subsidiaries or by any other person,
zulässig), weder ihr gegenwärtiges noch ihr
without at the same time having the Holders
zukünftiges Vermögen ganz oder teilweise zur
share equally and rateably in such security or
Besicherung
einer
gegenwärtigen
oder
such other security as may have been approved
zukünftigen Kapitalmarktverbindlichkeit, die
by an independent accounting firm of
von der Emittentin, einer ihrer wesentlichen
recognised international standing as being
Tochtergesellschaften oder einer anderen
equivalent security. Any security which may
Person eingegangen oder gewährleistet ist,
have to be provided pursuant to this §2(2) may,
dinglich zu belasten oder eine solche Belastung
alternatively, also be provided to a bank,
zu diesem Zweck bestehen zu lassen, ohne
financial institution or accounting firm of
gleichzeitig die Gläubiger an derselben
recognised international standing acting as
Sicherheit oder einer sonstigen Sicherheit,
trustee for the Holders. Sentence one (1) shall
welche
von
einer
unabhängigen
not apply in relation to encumbrances granted
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
von
as security for Capital Market Indebtedness,
internationalem
Rang
als
gleichwertige
Sicherheit anerkannt wurde, im gleichen Rang
und gleichen Verhältnis teilnehmen zu lassen.
Jede gemäß diesem § 2(2) zu gewährende
Sicherheit kann auch zu Gunsten einer bzw.
einer/s als Treuhänderin der Gläubiger
handelnden
Finanzinstituts
oder
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
von
internationalem Rang bestellt werden. Satz 1 ist
nicht
auf
als
Sicherheit
für
Kapitalmarktverbindlichkeiten
bestellte
Belastungen anwendbar,
(a) by a person
(a) welche von einer Person bestellt wurden,
(i) which
becomes
a
Principal
(i) die nach dem Begebungstag (wie in
Subsidiary after the Issue Date (as
§ 3(1) definiert) eine wesentliche
defined in §3(1)); or
Tochtergesellschaft wird; oder
(ii) which is merged with the Issuer or a
(ii) die nach dem Begebungstag (wie in
Principal Subsidiary after the Issue
§ 3(1) definiert) mit der Emittentin
Date (as defined §3(1));
oder
einer
wesentlichen
Tochtergesellschaft verschmolzen
wird;
(b) affecting any asset acquired by the Issuer
(b) welche von der Emittentin oder einer
or a Principal Subsidiary after the Issue
wesentlichen Tochtergesellschaft nach
Date (as defined in §3(1)) where such
dem Begebungstag (wie in § 3(1)
encumbrance is already in existence at the
definiert) erworbene Vermögenswerte
time of such acquisition, is not created in
betreffen, sofern die Belastung zum
contemplation thereof and where the
Zeitpunkt dieses Erwerbs schon bestand,
principal amount secured is not increased
nicht im Hinblick auf diesen Erwerb
after such acquisition;
bestellt wurde und der besicherte Betrag
nicht nach dem Zeitpunkt dieses Erwerbs
erhöht wurde;
(c) the purpose of which is to finance in whole
(c) welche zur Besicherung der vollständigen
or in part or to refinance the acquisition,
oder teilweisen Finanzierung oder
establishment or development of projects
Refinanzierung
des
Erwerbs,
der
(Projektfinanzierungen) after the Issue
Errichtung
oder
Entwicklung
von
Date (as defined in §3(1)), provided that
Projekten (Projektfinanzierungen) nach
the recourse of the holders of Capital
dem Begebungstag (wie in § 3(1)

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Market Indebtedness is limited to assets
definiert) bestellt wurden, sofern der
pertaining to such project (including any
Rückgriff der Gläubiger aus der
interest in project companies); or
Kapitalmarktverbindlichkeit auf die zu
einem solchen Projekt gehörenden
Vermögenswerte (einschließlich von
Anteilen
an
Projektgesellschaften)
beschränkt ist; oder
(d) in satisfaction of a claim under §§ 125, 22
(d) welche zur Erfüllung eines Anspruchs
of the German Transformation Act
gemäß §§ 125, 22 Umwandlungsgesetz
(Umwandlungsgesetz).
bestellt wurden.
"Capital Market Indebtedness" means in
"Kapitalmarktverbindlichkeit" im Sinne
these Terms and Conditions (i) any current or
dieser Emissionsbedingungen ist (i) jede
future obligation for the re-payment of
gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit
borrowed money which is in the form of, or
zur Rückzahlung aufgenommener Geldbeträge,
represented by, notes or other securities which
die durch Schuldverschreibungen oder sonstige
are or are capable of being listed or traded on a
Wertpapiere, die an einer Börse oder an einem
stock exchange or another multilateral trading
anderen multilateralen Handelssystem notiert
facility or for which listing or trading is
oder gehandelt werden oder werden können
anticipated,
(ii)
each
assignable
loan
oder hinsichtlich derer ein solcher Handel
(Schuldscheindarlehen) which exceeds a total
beabsichtigt ist, verbrieft, verkörpert oder
amount of EUR 100,000,000 during the term of
dokumentiert
sind
sowie
(ii)
jedes
the Notes and (iii) any guarantee or other
Schuldscheindarlehen, das über die Laufzeit der
security granted for such obligation.
Schuldverschreibungen einen Gesamtbetrag
von EUR 100.000.000 übersteigt und (iii) jede
Garantie oder sonstige Gewährleistung einer
solchen Verbindlichkeit.
"Principal Subsidiary" means a Subsidiary (as
"Wesentliche Tochtergesellschaft" bezeichnet
defined below) of the Issuer, the total assets
eine Tochtergesellschaft (wie unten definiert)
and/or EBITDA (as defined below) of which, as
der Emittentin, deren in ihrem letzten geprüften
determined by reference to its latest audited
Jahresabschluss ausgewiesene Summe der
annual financial statements, as at the date at
Aktiva und/oder EBITDA (wie unten definiert),
which those financial statements were prepared
zum Zeitpunkt dieses Abschlusses bzw. für den
or, as the case may be, for the financial period
Zeitraum, auf den sich dieser Abschluss
to which those financial statements relate,
bezieht, mindestens 7,5 % der im letzten
account for 7.5 per cent. or more of the total
geprüften Konzernabschluss ausgewiesenen
assets and/or EBITDA of the Group (as defined
Summe der Aktiva und/oder des EBITDA des
below) (determined by reference to the latest
Konzerns (wie unten definiert) beträgt.
audited consolidated financial statements of the
"Konzern" bezeichnet die Emittentin und ihre
Group). "Group" means the Issuer and its
jeweiligen Tochtergesellschaften, betrachtet als
Subsidiaries from time to time, taken as a
Ganzes. "Tochtergesellschaft" bezeichnet für
whole. "Subsidiary" means at any time any
einen bestimmten Zeitpunkt jedes ausweislich
enterprise which was fully consolidated in the
des letzten geprüften Konzernabschlusses der
latest audited consolidated financial statements
Emittentin voll konsolidierte Unternehmen.
of the Issuer.
"EBITDA" means net income of the relevant
"EBITDA" bezeichnet den Jahresüberschuss
Subsidiary or, as the case may be, profit/loss for
der jeweiligen Tochtergesellschaft bzw. das
the period of the EWE Group before
Periodenergebnis des EWE-Konzerns vor
(i) deduction of any expenses and additions to
(i) Abzug
von
Aufwendungen
oder
provisions on account of taxation on income,
Zuführungen zu Rückstellungen für Steuern
(ii) deduction or addition of any interest,
vom Einkommen und vom Ertrag, (ii) Abzug
commissions, discounts and other fees and
von Zinsen und ähnlichen Aufwendungen und
charges incurred in respect of any financial
Addition von Zinsen und ähnlichen Erträgen im
indebtedness, (iii) deduction on account of
Zusammenhang mit Finanzverbindlichkeiten,
depreciation and amortisation on intangible
(iii)
Abzug
für
Abschreibungen
auf
fixed assets and tangible assets, (iv) addition of
immaterielle
Vermögensgegenstände
des
any extraordinary income and deduction of any
Anlagevermögens
und
Sachanlagen,
extraordinary expenses (including interest for
(iv) Addition von außerordentlichen Erträgen
tax audits, merger losses, write down for
und
Abzug
von
außerordentlichen
impaired assets and write down for impaired
Aufwendungen (einschließlich Zinsen für
participations, in each case without double
Betriebsprüfungen, Verschmelzungsverluste,

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counting), (v) write downs on financial assets
Teilwertabschreibung
und
and (vi) income or losses from long term
Beteiligungsvorsorge, jedoch nur soweit dies
securities and loans.
nicht zu Doppelberücksichtigung führt),
(v) Abschreibungen auf Finanzanlagen und
(vi) Erträgen oder Verlusten aus Wertpapieren
und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens.
§ 3
§ 3
INTEREST
ZINSEN
(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. (1) Zinssatz
und
Zinszahlungstage.
Die
The Notes shall bear interest on their principal
Schuldverschreibungen werden bezogen auf
amount at the rate of 0.250 per cent. per annum
ihren Nennbetrag verzinst, und zwar vom
from (and including) 8 June 2021 (the "Issue
8. Juni 2021
(einschließlich)
(der
Date") to (but excluding) the Maturity Date (as
"Begebungstag") bis zum Fälligkeitstag (wie in
defined in § 5 (1)). Interest shall be payable in
§ 5 (1) definiert) (ausschließlich) mit 0,250 %
arrear on 8 June in each year (each such date, an
per annum. Die Zinsen sind nachträglich am
"Interest Payment Date"). The first payment
8. Juni eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein
of interest shall be made on 8 June 2022.
"Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung
erfolgt am 8. Juni 2022.
(2) Accrual of Interest. If the Issuer shall fail to (2) Auflaufende Zinsen. Falls die Emittentin die
redeem the Notes when due, interest shall
Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht
continue to accrue on the outstanding principal
einlöst, fallen auf den ausstehenden Nennbetrag
amount of the Notes beyond (and including) the
der
Schuldverschreibungen
ab
dem
due date until (but excluding) the actual
Fälligkeitstag (einschließlich) bis zum Tag der
redemption of the Notes at the default rate of
tatsächlichen Rückzahlung (ausschließlich)
interest established by law1.
Zinsen zum gesetzlich festgelegten Satz für
Verzugszinsen an1.
(3) Calculation of Interest for Partial Periods. If (3) Berechnung der Zinsen für Teile von
interest is required to be calculated for a period
Zeiträumen. Sofern Zinsen für einen Zeitraum
of less than a full year, such interest shall be
von weniger als einem Jahr zu berechnen sind,
calculated on the basis of the Day Count
erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des
Fraction (as defined below).
Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert).
(4) Day Count Fraction. "Day Count Fraction" (4) Zinstagequotient.
"Zinstagequotient"
means, in respect of the calculation of an
bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung des
amount of interest on any Note for any period
Zinsbetrages auf eine Schuldverschreibung für
of time (the "Calculation Period"): the actual
einen
beliebigen
Zeitraum
(der
number of days in the Calculation Period
"Zinsberechnungszeitraum"): die tatsächliche
divided by the actual number of days in the
Anzahl
von
Tagen
im
respective Interest Period.
Zinsberechnungszeitraum, dividiert durch die
tatsächliche Anzahl von Tagen in der jeweiligen
Zinsperiode.
§ 4
§ 4
PAYMENTS
ZAHLUNGEN
(1) (a) Payment of Principal. Payment of (1) (a) Zahlungen von Kapital. Zahlungen von
principal in respect of Notes shall be made,
Kapital
in
Bezug
auf
die
subject to subparagraph (2) below, to the
Schuldverschreibungen erfolgen nach
Clearing System or (if applicable) to its order
Maßgabe des nachstehenden Absatzes (2)
for credit to the accounts of the relevant account
an
das
Clearing
System
oder
holders of the Clearing System.
gegebenenfalls
dessen
Order
zur

1
The default rate of interest established by law is five percentage points above the basic rate of interest published by Deutsche
Bundesbank from time to time, sections 288 para 1, 247 para 1 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch).
Der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutsche Bundesbank von Zeit zu
Zeit veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Absatz 1, 247 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch.

- 7 -

Gutschrift auf den Konten der jeweiligen
Kontoinhaber des Clearing Systems.
(b) Payment of Interest. Payment of interest
(b) Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von
on Notes shall be made, subject to
Zinsen auf Schuldverschreibungen erfolgt
subparagraph (2), to the Clearing System
nach Maßgabe von Absatz (2) an das
or (if applicable) to its order for credit to
Clearing System oder gegebenenfalls
the relevant account holders of the
dessen Order zur Gutschrift auf den
Clearing System.
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des
Clearing Systems.
Payment of interest on Notes represented
Die
Zahlung
von
Zinsen
auf
by the Temporary Global Note shall be
Schuldverschreibungen, die durch die
made, subject to subparagraph (2), to the
vorläufige Globalurkunde verbrieft sind,
Clearing System or (if applicable) to its
erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an
order for credit to the relevant account
das Clearing System oder gegebenenfalls
holders of the Clearing System, upon due
dessen Order zur Gutschrift auf den
certification as provided in § 1(3)(b).
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des
Clearing Systems, und zwar nach
ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß
§ 1(3)(b).
(2) Manner of Payment. Subject to applicable fiscal (2) Zahlungsweise.
Vorbehaltlich
geltender
and other laws and regulations, payments of
steuerlicher
und
sonstiger
gesetzlicher
amounts due in respect of the Notes shall be
Regelungen und Vorschriften erfolgen zu
made in the Specified Currency.
leistende
Zahlungen
auf
die
Schuldverschreibungen in der festgelegten
Währung.
(3) Discharge. The Issuer shall be discharged by (3) Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung
payment to, or to the order of, the Clearing
der Zahlung an das Clearing System oder
System.
dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit.
(4) Payment Business Day. If the date for payment (4) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung
of any amount in respect of any Note is not a
in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf
Payment Business Day then the Holder shall not
einen Tag, der kein Zahltag ist, dann hat der
be entitled to payment until the next such day in
Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor
the relevant place and shall not be entitled to
dem
nächsten
Zahltag
am
jeweiligen
further interest or other payment in respect of
Geschäftsort. Der Gläubiger ist nicht berechtigt,
such delay.
weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen
aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.
For these purposes, "Payment Business Day"
Für diese Zwecke bezeichnet "Zahltag" einen
means a day (other than a Saturday or a Sunday)
Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an
on which the Clearing System as well as all
dem das Clearing System sowie alle betroffenen
relevant
parts
of
the
Trans-European
Bereiche des Trans-European Automated Real-
Automated Real-time Gross Settlement Express
time Gross Settlement Express Transfer System
Transfer system (TARGET2) are operational to
(TARGET2) betriebsbereit sind, um Zahlungen
effect payments.
abzuwickeln.
(5) References to Principal and Interest. Reference (5) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen.
in these Terms and Conditions to principal in
Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen
respect of the Notes shall be deemed to include,
auf
einen
Kapitalbetrag
der
as applicable: the Redemption Amount of the
Schuldverschreibungen
schließen,
soweit
Notes; the Call Redemption Amount of the
anwendbar, die folgenden Beträge ein: den
Notes; and any premium and any other amounts
Rückzahlungsbetrag
der
which may be payable under or in respect of the
Schuldverschreibungen;
den
Wahl-
Notes. Reference in these Terms and Conditions
Rückzahlungsbetrag
(Call)
der
to interest in respect of the Notes shall be
Schuldverschreibungen; sowie jeden Aufschlag
deemed to include, as applicable, any
sowie sonstige auf oder in Bezug auf die
Additional Amounts which may be payable
Schuldverschreibungen
zahlbare
Beträge.
under § 7.
Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen
auf Zinsen auf die Schuldverschreibungen

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sollen, soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 7
zahlbaren zusätzlichen Beträge einschließen.
§ 5
§ 5
REDEMPTION
RÜCKZAHLUNG
(1) Redemption at Maturity. Unless previously (1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Soweit nicht
redeemed in whole or in part or purchased and
zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt
cancelled, the Notes shall be redeemed at their
oder angekauft und entwertet, werden die
Redemption Amount on 8 June 2028 (the
Schuldverschreibungen
zu
ihrem
"Maturity
Date").
The
"Redemption
Rückzahlungsbetrag am 8. Juni 2028 (der
Amount" in respect of each Note shall be its
"Fälligkeitstag")
zurückgezahlt.
Der
principal amount.
"Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jede
Schuldverschreibung
entspricht
dem
Nennbetrag der Schuldverschreibungen.
(2) Early Redemption for Reasons of Taxation. If as (2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen
a result of any Tax Law Change (as hereinafter
Gründen. Sollte die Emittentin zur Zahlung von
defined) the Issuer is required to pay Additional
zusätzlichen Beträgen (wie in § 7 dieser
Amounts (as defined in § 7 herein) on the next
Emissionsbedingungen definiert) aufgrund
succeeding Interest Payment Date (as defined in
einer Änderung des Steuerrechts (wie
§ 3 (1)) and this obligation cannot be avoided
nachstehend definiert) am nächstfolgenden
by the use of reasonable measures available to
Zinszahlungstag (wie in § 3 (1) definiert)
the Issuer, the Notes may be redeemed, in whole
verpflichtet sein und kann diese Verpflichtung
but not in part, at the option of the Issuer, upon
nicht durch das Ergreifen angemessener, der
not more than 60 days' nor less than 30 days'
Emittentin
zur
Verfügung
stehender
prior notice of redemption given to the Fiscal
Maßnahmen vermieden werden, können die
Agent and, in accordance with § 12 to the
Schuldverschreibungen insgesamt, jedoch nicht
Holders, at their Redemption Amount, together
teilweise, nach Wahl der Emittentin mit einer
with interest (if any) accrued to the date fixed
Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 und
for redemption. A "Tax Law Change" is (i) any
nicht mehr als 60 Tagen gegenüber der
change in, or amendment to, the laws or
Emissionsstelle und gemäß § 12 gegenüber den
regulations of the Federal Republic of Germany
Gläubigern vorzeitig gekündigt und zu ihrem
or any political subdivision or taxing authority
Rückzahlungsbetrag zuzüglich bis zu dem für
thereof or therein affecting taxation or the
die
Rückzahlung
festgesetzten
Tag
obligation to pay duties of any kind, (ii) any
aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden.
change in, or amendment to, an official
Eine "Änderung des Steuerrechts" ist (i) eine
interpretation, administrative guidance or
Änderung oder Ergänzung der Steuer- oder
application of such laws or regulations, (iii) any
Abgabengesetze
und
vorschriften der
action and/or decision which shall have been
Bundesrepublik Deutschland oder deren
taken by any taxing authority, or any court of
politischen
Untergliederungen
oder
competent jurisdiction of the Federal Republic
Steuerbehörden, (ii) eine Änderung oder
of Germany or any political subdivision or
Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen
taxing authority thereof or therein or (iv) any
Auslegung dieser Gesetze und Vorschriften,
change, amendment, application, interpretation
(iii) jede von den Steuerbehörden oder der
or execution of the laws of the Federal Republic
zuständigen
Gerichtsbarkeit
in
der
of Germany (or any regulations or ruling
Bundesrepublik Deutschland oder deren
promulgated thereunder), which change,
politischen
Untergliederungen
oder
amendment, action, application, interpretation
Steuerbehörden
getroffene
or execution is officially proposed and would
Maßnahme/Entscheidung oder (iv) jede
have effect on or after the date on which the last
Änderung, jeder Zusatz, jede Neufassung,
tranche of this series of Notes was issued.
Anwendung, Auslegung oder Durchsetzung der
Gesetze der Bundesrepublik Deutschland (oder
jeder dazu ergangenen Verordnung oder
Regelung), der oder die offiziell vorgeschlagen
wurde (vorausgesetzt, diese Änderung, dieser
Zusatz,
diese
Neufassung,
Anwendung,
Auslegung oder Durchsetzung würde am oder
nach dem Tag, an dem die letzte Tranche dieser
Serie von Schuldverschreibungen begeben
wird, wirksam werden).

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However, no such notice of redemption may be
Eine solche Kündigung darf allerdings nicht
given (i) earlier than 90 days prior to the earliest
(i) früher als 90 Tage vor dem frühestmöglichen
date on which the Issuer would be obligated to
Termin erfolgen, an dem die Emittentin
pay such Additional Amounts were a payment
verpflichtet wäre, solche zusätzlichen Beträge
in respect of the Notes then due, or (ii) if at the
zu zahlen, falls eine Zahlung auf die
time such notice is given, such obligation to pay
Schuldverschreibungen dann fällig sein würde,
such Additional Amounts does not remain in
oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, zu
effect.
dem die Kündigung erfolgt, die Verpflichtung
zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen nicht
mehr wirksam ist.
Any such notice shall be given in accordance
Eine solche Kündigung hat gemäß § 12 zu
with § 12. It shall be irrevocable, must specify
erfolgen. Sie ist unwiderruflich, muss den für
the date fixed for redemption and must set forth
die Rückzahlung festgelegten Termin nennen
a statement in summary form of the facts
und
eine
zusammenfassende
Erklärung
constituting the basis for the right of the Issuer
enthalten, welche die das Rückzahlungsrecht
so to redeem.
der Emittentin begründenden Umstände darlegt.
Prior to the publication of any notice of
Vor
der
Veröffentlichung
einer
redemption pursuant to this § 5(2), the Issuer
Rückzahlungsmitteilung gemäß diesem § 5(2)
shall deliver to the Fiscal Agent an opinion of
wird die Emittentin der Emissionsstelle ein
an independent legal adviser of recognised
Gutachten eines angesehenen unabhängigen
standing to the effect that the Issuer has been
Rechtsberaters übergeben, aus dem hervorgeht,
obliged or will become obliged to pay the
dass die Emittentin verpflichtet ist oder
Additional Amounts in question as a result of
verpflichtet sein wird, die betreffenden
the relevant change in law.
Zusätzlichen Beträge als Folge der betreffenden
Rechtsänderung zu zahlen.
(3) Early Redemption at the Option of the Issuer.
(3) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der
Emittentin.
(a) The Issuer may, upon notice given in
accordance with clause (b), redeem all or some
(a) Die Emittentin kann, nachdem sie gemäß
only of the Notes within the Call Redemption
Absatz
(b)
gekündigt
hat,
die
Period at the Call Redemption Amount set forth
Schuldverschreibungen
insgesamt
oder
below together with accrued interest, if any, to
teilweise
innerhalb
der
Wahl-
(but excluding) the Call Redemption Date.
Rückzahlungsperiode (Call) zum Wahl-
Rückzahlungsbetrag (Call), wie nachstehend
angegeben,
nebst
etwaigen
bis
zum
Wahlrückzahlungstag (Call) (ausschließlich)
aufgelaufenen Zinsen zurückzahlen.
Call Redemption Period:
Call Redemption
Wahl-
Wahl-
Amount
Rückzahlungsperiode
Rückzahlungsbetrag
(Call)
(Call)
the period from, and
Principal amount
der Zeitraum
Nennbetrag
including 8 March 2028
8. März 2028
to, but excluding, the
(einschließlich) bis zum
Maturity Date.
Fälligkeitstag
(ausschließlich)

(b) Notice of redemption shall be given by the
(b) Die Kündigung ist den Gläubigern der
Issuer to the Holders of the Notes in
Schuldverschreibungen
durch
die
accordance with § 12. Such notice shall
Emittentin gemäß § 12 bekanntzugeben.
specify:
Sie beinhaltet die folgenden Angaben:
(i) the Series of Notes subject to
(i) die zurückzuzahlende Serie von
redemption;
Schuldverschreibungen;
(ii) whether such Series is to be
(ii) eine Erklärung, ob diese Serie ganz
redeemed in whole or in part only
oder teilweise zurückgezahlt wird
and, if in part only, the aggregate
und
im
letzteren
Fall
den
Gesamtnennbetrag
der

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